[이코노미스트 송현주 기자] 기업공개(IPO) 시장의 무게중심이 달라지고 있다. 과거 성장성과 재무건전성 검증에 집중됐던 상장 심사가 최근에는 지배구조와 내부통제, 규제 리스크 등 비재무 영역까지 확대되면서 법률자문의 중요성이 커지고 있다. 특히 파두 사태 이후 투자자 보호와 공시 신뢰성 확보가 핵심 과제로 떠오르고 있는 가운데 기업의 잠재적 법적 위험을 사전에 점검하는 법률실사(LDD·Legal Due Diligence)에 대한 관심도 높아지는 분위기다.

이 같은 변화 속에서 IPO 시장 내 법률자문의 역할도 한층 확대되고 있다. 과거에는 상장 절차 지원에 머물렀다면 최근에는 ▲기업의 지배구조 점검 ▲내부통제 체계 구축 ▲공시 리스크 관리 ▲최대주주 적격성 검토 등 상장 전 과정에 걸친 법률실사가 필수 요소로 자리 잡고 있기 때문이다.

상장 심사가 까다로워지고 거래소가 ▲기업의 지속가능성 ▲경영 투명성 ▲투자자 보호 수준을 더욱 엄격하게 들여다보면서 기업과 주관사 간 이해관계를 조율하고 잠재 리스크를 사전에 차단할 수 있는 통합 자문 역량이 강점으로 부각되고 있다는 평가다.

회계·기술평가 이어 법률자문 핵심 축 부상

그동안 IPO 시장은 증권사와 회계법인, 기술평가기관 등이 중심축을 형성해왔다. 회계법인은 재무 건전성을 검증하고 기술평가기관은 성장성과 기술력을 평가하는 역할을 맡아왔다. 그러나 최근 들어 상장 심사 과정에서 법률 검증의 중요성도 커지고 있다. 법률실사는 ▲기업의 주요 계약 관계 ▲소송·분쟁 이력 ▲인허가 현황 ▲규제 준수 여부 ▲내부통제 체계 ▲지배구조 등을 종합적으로 점검하는 절차다. 특히 ▲최대주주와 특수관계인 거래 ▲핵심 사업 관련 라이선스 및 지식재산권 보유 현황 ▲개인정보·노무·공정거래 이슈 ▲해외 사업 관련 규제 리스크 등 회계감사만으로 확인하기 어려운 영역까지 검토한다.

IPO 시장에서는 상장 심사 과정에서 드러나지 않았던 법적 리스크가 상장 이후 투자자 분쟁이나 공시 이슈로 이어지는 사례가 적지 않다. 이에 따라 업계에서는 회계·재무 실사와 함께 독립적인 법률실사를 통해 잠재 위험을 사전에 점검해야 한다는 목소리가 커지고 있다. 특히 IPO 법률실사 활성화를 지속적으로 주장해 온 곳이 지평이다. 지평은 투자자 보호 강화와 상장기업 책임성 제고를 위해 법률실사가 제도적으로 정착될 필요가 있다고 강조해 왔다. 지평의 경쟁력은 국내IPO를 넘어 해외 자본시장 자문 경험에서도 확인된다.

대표 사례는 지난해 쿠쿠인터내셔널의 말레이시아 증권거래소 메인마켓 상장이다.당시 지평은 쿠쿠홀딩스그룹 계열 쿠쿠홈시스, 쿠쿠 홈시스 말레이시아 법인 쿠쿠인터내셔날의 법률자문을 맡아 상장 준비 단계부터 최종 상장까지 전 과정을 지원했다. 현지 주관사와 로펌 선정부터 ▲법률실사 ▲투자설명서 작성 ▲해외 공모 관련 법적 위험 분석 ▲상장 계약 검토 ▲국내 공시 대응까지 종합적인 법률 서비스를 제공했다.

특히 지평은 발행회사와 한국 상장 모회사를 동시에 자문하며 상장 구조 설계부터 공모, 상장 후 공시 대응까지 전 과정을 총괄했다. 최대주주 입장에서 현지 자문단과 이해관계를 조율하고 상장 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 사전에 점검하며 전략적 의사결정을 지원한 점이 높은 평가를 받았다.

해외 자본시장 경험은 최근 지평의 IPO 실적에서도 나타난다. 지난해 지평이 수행한 IPO 자문은 총 13건으로, 이 가운데 11건(84.6%)에서 발행사와 주관사를 동시에 대리했다. 단순 법률 검토를 넘어 기업과 주관사 간 이해관계를 조율하고 상장 과정 전반의 리스크를 관리하는 통합 자문 역량을 갖췄다는 평가다. 실제 최근 IPO 시장에서는 기업의 재무 건전성뿐 아니라 ▲내부통제 체계 ▲지배구조 ▲공시 적정성 ▲주요 계약 관계 등 비재무적 요소에 대한 검증 중요성이 커지고 있다. 이에 따라 회계·재무 실사와 함께 법률실사를 통해 잠재 리스크를 사전에 점검하려는 수요도 늘어나는 추세다.

현재 지평은 한국 기업의 홍콩거래소 상장과 미국 나스닥 상장 프로젝트도 수행하고 있다. 국내 IPO뿐 아니라 해외 IPO, 외국기업 국내 상장 등 크로스보더(Cross-border) 자본시장 업무 영역까지 자문 범위를 넓히고 있다. 업계에서는 이러한 해외 자본시장 경험이 지평만의 차별화 요소라고 평가한다. 외국기업의 국내 상장과 한국기업의 해외 상장은 국내 IPO보다 규제 체계가 복잡하고 다수 국가의 법률과 공시 기준을 동시에 충족해야 한다. 이에 따라 회계·재무 자문뿐 아니라 법률자문 의존도 역시 높을 수밖에 없다.

최근 IPO 시장이 양적 성장보다 질적 검증을 중시하는 방향으로 재편되면서 로펌의 역할도 확대되고 있다. 과거 증권사와 회계법인, 기술평가기관 중심이었던 IPO 자문 시장에 법률자문이 새로운 축으로 부상하고 있다는 분석이다.

자본시장 업계 관계자는 “IPO 심사가 갈수록 정교해지면서 회계·재무 검증뿐 아니라 법률·규제 리스크 점검 중요성도 커지고 있다”며 “향후 IPO 시장은 회계·기술·법률 검증이 유기적으로 결합된 종합 심사 체계로 발전할 가능성이 높다”고 말했다.

이어 “법률자문사의 역할 역시 단순 절차 지원을 넘어 기업의 지배구조와 규제 리스크를 검증하는 방식으로 확대되고 있다”며 “향후에는 회계법인, 기술평가기관, 법무법인이 함께 참여하는 통합 검증체계가 새로운 표준으로 자리잡을 것”이라고 평가했다.

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