[이코노미스트 김두용 기자] 영풍이 MBK파트너스(MBK)와 맺은 경영협력계약상 콜옵션(주식매수청구권) 조항에 대한 답변을 내놓았지만 배임 의혹이 완전히 해소되지 않고 있다. 영풍은 콜옵션과 풋옵션(주식매도청구권)이 정상적인 계약 조건이라고 강조하고 있다. 

영풍과 MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 지난 2024년 9월 13일 고려아연 공개매수에 착수하며 경영협력계약을 맺었다. 이 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 대상으로 한 콜옵션이 설정된 것으로 알려졌다. 

옵션 가격의 선정 방식이 논란이 되고 있다. 최초 계약은 고려아연 공개매수 가격이 오르면 콜옵션 행사 가격도 상승할 수 있도록 설계됐다. 하지만 공개매수가 인상 하루 전 조건이 변경됐다. 변경 후 콜옵션 가격 산정은 주당 70만원에 연 5%의 이자를 더하는 방식으로 고정됐다. 이후 당초 66만원이었던 공개매수 가격은 75만원에서 83만원으로 잇달아 올라갔다.  

일각에서는 주가 상승기에 권리가 행사되면 영풍의 손해가 커진다는 이유로 배임 성립 가능성을 제기했다. 이어 고려아연 측인 KZ정밀은 영풍에 ▲공개매수 가격을 기준으로 영풍에 손실이 발생할 수 있다는 점을 계약 체결 당시 인지했는지 ▲가격 연동 구조가 왜 영풍에 더 불리할 수 있는 고정가격 방식으로 변경됐는지 ▲계약에 문제가 없다면 의사결정 과정을 투명하게 공개하지 않는 이유가 무엇인지 등을 밝힐 것을 촉구했다. 

이와 관련해 영풍은 입장문을 통해 “변경 경영협력계약상 최초 기준가격 70만원에 연 5%가 가산됐다. 현재 옵션의 행사 가격은 77만원”이라고 밝혔다. 또 “영풍이 고려아연의 배당금을 지속적으로 수령할 수 있고, 반대급부의 풋옵션도 설정돼 있어 투자금을 안정적으로 회수할 수 있다”고 덧붙였다. 

이런 입장문을 두고 의문이 제기되고 있다. 공개매수 가격 인상을 앞두고 왜 영풍에 불리할 수 있는 방식으로 계약 조건이 변경되었는지에 대한 설명이 담겨 있지 않아서다. 이에 최초로 체결된 경영협력계약과 후속 변경계약의 전문을 공개하면 배임 의혹을 완전히 해소할 수 있을 것이라는 지적이 나온다. 옵션 가격 산정의 근거, 이사회 의사록, 외부 자문자료와 옵션에 대한 가치평가 결과 등 의혹을 해소할 수 있는 근거 자료를 주주와 시장에 투명하게 밝히면 자연스럽게 의혹을 해소할 수 있다는 것이다. 

일부 조건만을 발췌해 '정상 계약'이라고 주장하는 것만으로는 양측의 경영협력계약을 둘러싼 의혹을 완전히 해소할 수 없다는 지적이 뒤따르고 있다. 

한편 KZ정밀이 제기한 영풍의 콜옵션 문서제출명령 신청 소송과 관련해 1심과 항소심 재판부 모두 영풍과 MBK 측이 계약 서류 일체를 공개해야 한다고 판단한 바 있다.

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