[이코노미스트 이용우 기자] 고려아연 감사위원 자리를 놓고 맞붙은 백인규 후보와 박유경 후보에 대한 국내외 의결권 자문사들의 판단이 크게 엇갈렸다. 고려아연 이사회가 추천한 백 후보가 ‘7대1’로 앞선 가운데 판단의 핵심은 현 경영진과의 관계보다 감사위원 직무에 필요한 전문성이었던 것으로 나타났다.

독립성보다 직무 적합성…회계 전문성에 무게

31일 현재 임시주주총회 의안 분석을 공개한 자문사 가운데 ISS·글래스루이스·PIRC·이건존스 프록시서비스·서스틴베스트·한국ESG연구소·한국의결권자문 등 7곳은 백 후보 선임에 찬성했다. MBK파트너스·영풍 측이 추천한 박 후보를 선택한 곳은 한국ESG기준원(KCGS)이 유일하다.

백 후보는 한국과 미국 공인회계사 자격을 갖고 딜로이트안진에서 약 30년간 회계감사와 재무자문 업무를 수행했다. 한국 딜로이트그룹 이사회 의장과 ESG센터장도 지냈다. 박 후보는 글로벌 금융기관과 자산운용업계에서 기업 분석과 책임투자, 기업지배구조 업무를 담당한 ‘주주 관점의 지배구조 전문가’에 가깝다.

다수 자문사는 현재 고려아연 감사위원회에 필요한 역량을 따졌을 때 회계감사와 내부통제 경험이 풍부한 백 후보가 앞선다고 판단했다. ISS는 백 후보의 회계·감사·재무자문·내부통제 경험이 감사위원회의 주요 과제와 직접 연결된다고 평가했다.

글래스루이스는 딜로이트 경력 때문에 백 후보의 독립성이 떨어진다는 영풍·MBK 측 주장에 대해 고려아연 관련 업무에 직접 관여했거나 중대한 이해관계가 있었다는 점이 확인되지 않았다며 독립성을 훼손할 정도의 이해충돌은 없다고 봤다. 서스틴베스트도 두 후보 사이에 독립성 측면의 유의미한 차이가 없다고 평가했다.

결국 판단은 직무 적합성에서 갈렸다. 고려아연이 최근 회계처리기준 위반과 내부회계관리제도 관련 제재를 받은 만큼 재무보고·회계처리·내부통제를 감독할 경험이 중요해졌고, 이 부분에서 백 후보가 상대적으로 앞선다는 것이다.

PIRC도 감사위원의 핵심 업무를 ‘재무 감독’으로 보고 백 후보의 한국·미국 CPA 자격과 감사·재무자문 경험을 높게 평가했다. 한국의결권자문은 고려아연 감사위원회에 회계감사 실무 전문가가 없다는 점을 들어 백 후보를 선임해 회계 역량을 보강하는 것이 적절하다고 판단했다.

한국ESG기준원은 다른 판단을 내렸다. 백 후보가 과거 한국 딜로이트그룹 이사회 의장 등을 지냈고 딜로이트 측이 고려아연의 일부 전략사업 재무실사에 참여한 점을 들어 독립성에 우려가 있다고 판단했다. 

반대로 박 후보는 글로벌 자산운용사에서 투자기업의 재무성과와 자본배분, 기업지배구조를 감시해온 만큼 경영진의 투자 결정과 회사 자금 사용을 견제하는 역할에 적합하다고 봤다. KCGS가 ‘경영진으로부터의 견제와 지배구조 감시’를 우선순위에 뒀다면, 다수 자문사는 ‘회계·감사·내부통제 전문성’을 더 시급한 과제로 판단했다. 

‘7대1’ 권고, 실제 표결로 이어질까

시선은 9월 9일 임시주총으로 향한다. 시장에서는 영풍·MBK 측 지분을 약 41%, 최윤범 회장 측 우호지분을 약 38%로 추산한다. 그러나 감사위원이 되는 독립이사 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합쳐 3%로 제한하는 ‘합산 3%룰’이 적용된다.

이에 따라 영풍·MBK 측의 지분 우위는 대부분 사라지는 반면 여러 주주에게 분산된 최 회장 측 우호지분의 의결권 감소 폭은 상대적으로 작다는 분석이 나온다. 

최근 고려아연 지분을 5.48%까지 늘리고 보유 목적을 ‘일반투자’로 변경한 국민연금 등 기관투자자와 일반주주의 선택이 표결의 주요 변수로 떠오른 이유다.

류영재 서스틴베스트 대표는 “회계와 내부통제에 대한 전문성이 없으면 회사 측의 설명을 재차 확인하고 문제를 끝까지 추궁하기 어려워 실질적으로 독립적인 목소리를 내기 어렵다”며 “두 후보의 독립성은 비슷하다고 봤다. 그렇다면 (의결권 자문사 입장에서) 감사위원에게 요구되는 전문성이 더 중요하다고 판단한 것”이라고 말했다.

의결권 자문사의 판단이 표결에 미칠 영향과 관련해 류 대표는 “자문사 권고가 7대1로 나온 데다 7곳이 서로 의견을 맞춘 것이 아니다”라며 “각자의 관점에서 판단한 결과”라고 덧붙였다.

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