[이코노미스트 송현주 기자] 금융당국이 중복상장에 대해 ‘원칙 금지·예외 허용’ 기조를 추진하는 가운데, 자회사 상장 과정에서 모회사 일반주주의 동의 절차를 어떻게 설계할지를 두고 시장 논쟁이 본격화되고 있다. 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority)부터 특별결의, 거래소 판단에 따른 부분적 의무화까지 다양한 방안이 거론되면서 일반주주 보호와 기업 경영 자율성 사이 충돌도 커지는 분위기다.

5월 20일 오전 한국거래소가 서울 여의도 사옥에서 개최한 ‘중복상장 제도개선 의견수렴 세미나’에서는 중복상장 과정에서 일반주주 권익을 어떻게 보호할 것인지가 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 금융위원회와 한국거래소는 오는 7월부터 모회사와 자회사를 동시에 상장하는 이른바 ‘쪼개기 상장’을 원칙적으로 제한하는 방향의 제도 개편을 추진 중이다. 시장에서는 중복상장이 국내 증시 저평가(코리아 디스카운트)의 주요 원인 중 하나로 지목돼온 만큼, 일반주주 보호 장치 마련 필요성이 커지고 있다.

이날 발제를 맡은 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 “중복상장은 모회사 일반주주의 가치 희석 문제를 유발할 수 있다”며 “예외적으로 허용하더라도 일반주주 동의 절차를 거칠 필요가 있다”고 밝혔다.

특히 남 연구위원은 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 배제하고 일반주주만 참여해 과반 동의를 얻는 MoM 방식을 가장 유력한 대안으로 제시했다. 그는 “OECD 국가 15개국이 유사 제도를 도입하고 있다”며 “지배주주의 영향력을 차단하면서 일반주주를 가장 강하게 보호할 수 있는 국제적 모범 사례”라고 설명했다.

이날 세미나에서는 ▲주주총회 특별결의 ▲최대주주 의결권을 3%로 제한한 일반결의 ▲MoM 방식 등 세 가지 안이 논의됐다. 특별결의 방식은 기존 상법 체계와 정합성이 높고 판례가 축적돼 있다는 장점이 있지만, 지배주주 지분율이 높을 경우 사실상 단독 통과가 가능해 일반주주 보호 효과가 제한적이라는 지적이 나왔다. 반면 MoM 방식은 소액주주 보호 효과가 가장 강력하지만 기업 경영 자율성을 과도하게 제한할 수 있다는 우려도 동시에 제기됐다.

토론에서는 시장 참여자 간 입장차도 뚜렷하게 드러났다. 김형균 차파트너스 본부장은 “대기업 집단의 광범위한 중복상장이 지속되는 한 코리아 디스카운트 해소는 어렵다”며 “전면적인 주주동의 의무화가 필요하다”고 주장했다. 이어 “이사회가 판단하되 MoM을 통해 정당성을 확보하는 구조가 가장 적절하다”고 말했다.

반면 증권업계와 PE 업계에서는 지나친 주주동의 의무화가 현실적으로 어렵다는 의견도 나왔다. 김경순 대신증권 본부장은 “국내 시장은 단기 매매 비중이 높고 임시 주주총회 비용 부담도 커 전면 도입은 쉽지 않다”며 “이사회 중심으로 판단하되 거래소 필요에 따라 부분적으로 주주동의를 받는 방식이 현실적”이라고 말했다.

임신권 IMM PE 최고법률책임자(CLO)는 “중복상장 여부는 본질적으로 경영상 판단 영역”이라며 “소수주주에게 강력한 거부권을 부여할 경우 ‘책임 없는 권한’ 문제가 발생할 수 있다”고 지적했다.

법조계에서는 거래소 규정만으로 일반주주에 사실상 비토권을 부여하는 데 대한 법적 논란 가능성도 제기됐다. 황현일 법무법인 세종 변호사는 “현행 상법상 자회사 상장은 모회사 주주총회 결의사항이 아니다”라며 “거래소 규정만으로 일반주주에게 거부권을 부여하는 것은 법 체계상 논란의 소지가 있다”고 밝혔다.

시장에서는 이번 논의가 단순히 중복상장 규제를 넘어 국내 자본시장의 지배구조 개편 방향과도 연결될 수 있다는 관측이 나온다. 특히 일반주주 보호 강화 흐름이 본격화될 경우 향후 물적분할, 자회사 IPO, 자진상폐 등 주요 기업 의사결정 과정에도 영향을 미칠 가능성이 제기된다.

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