[이코노미스트 이승훈 기자] 오너 일가 간 경영권 갈등과 재무 악화가 겹치며 기업회생절차에 들어갔던 동성제약이 태광산업·유암코 컨소시엄 인수를 통해 경영 정상화의 분수령에 서 있다. 수년간 이어진 오너가 분쟁이 회생 인수·합병(M&A)를 계기로 마무리 단계에 접어들었다는 평가가 나오지만, 향후 지배구조 재편과 경영 참여 구도에 따라 정상화 여부가 갈릴 것이라는 전망도 나온다.

제약·바이오 업계에 따르면 동성제약은 태광산업과 유암코(연합자산관리) 컨소시엄으로부터 약 1600억원 규모의 투자 유치를 추진하며 회생 절차 마무리 단계에 들어갔다. 이를 통해 재무 구조를 개선하고 경영 정상화를 추진한다는 계획이다.

경영권 분쟁 속 재무 위기 겹쳐

이번 거래는 오너가 갈등으로 촉발된 경영권 분쟁과 재무 위기가 동시에 겹치며 추진된 회생 M&A라는 점에서 업계의 관심을 모으고 있다.

동성제약 경영권 갈등의 출발점은 오너 2세인 이양구 전 회장이 보유 지분 약 14%를 마케팅 기업 브랜드리팩터링에 매각하면서다. 해당 거래로 브랜드리팩터링이 최대주주로 올라서면서 기존 경영진과의 갈등이 본격화됐다.

이후 회사 경영을 맡고 있던 오너 3세 나원균 전 대표 측과 브랜드리팩터링 간 법적 공방이 이어지며 분쟁은 장기화됐다. 갈등이 격화되는 가운데 동성제약은 영업 부진과 재무 부담까지 겹치며 결국 기업회생절차에 들어갔고 상장 주식 거래도 정지됐다.

최대주주가 된 브랜드리팩터링은 회생 절차 자체가 경영권 방어를 위한 수단이라며 반발했다. 회사 자산이 부채를 초과해 법적 회생 요건에 미달한다는 주장을 내세우며 회생절차 개시 결정에 대한 즉시항고와 직무집행정지 가처분 등을 제기하며 법적 대응에 나섰다. 

그러나 법원은 브랜드리팩터링이 제기한 회생절차 취소 요구와 가처분 신청을 모두 기각했다. 법원이 회생 절차의 필요성을 인정한 것으로 평가되면서 경영권 분쟁의 무게추는 회생 절차를 중심으로 한 구조조정 방향으로 기울었다는 분석이 나온다.

이후 외부 투자자의 등장으로 국면이 전환됐다. 기업 구조조정 투자 경험이 풍부한 유암코가 회생계획 스폰서로 참여하고 태광산업이 전략적 투자자(SI)로 합류하면서 동성제약은 본격적인 회생 M&A 절차에 들어갔다. 

컨소시엄은 약 1600억원 규모의 투자 구조를 마련했다. 인수대금 약 1400억원과 경영 정상화 자금 약 200억원으로 구성되며 제3자 배정 유상증자와 전환사채(CB) 등 다양한 금융 구조를 통해 자본 확충과 부채 정리가 동시에 이뤄질 예정이다.

이번 회생계획안의 특징은 채권 100% 일시 변제와 기존 주주 무감자 구조다. 일반적으로 회생 절차에서 기존 주주가 감자를 겪는 경우가 많은 것과 달리 주주 가치 훼손을 최소화하면서 재무 구조를 개선하겠다는 전략이라는 분석이 나온다.

업계에서는 이번 거래가 단순한 자금 수혈을 넘어 지배구조 재편의 성격을 함께 갖는다고 보고 있다. 장기간 이어진 오너가 갈등과 최대주주·경영진 간 충돌로 기업 가치가 훼손된 상황에서 외부 전략적·재무적 투자자가 동시에 참여해 새로운 경영 체제를 구축하는 계기가 될 수 있기 때문이다.

회생 M&A 돌입…관계인 집회 ‘분수령’

제약업계에서는 이번 사례가 최근 이어지고 있는 제약사 지배구조 갈등과 구조조정 흐름을 보여주는 단면이라는 평가도 나온다. 연구개발 투자와 장기 전략이 중요한 제약 산업 특성상 경영권 분쟁이 장기화될 경우 기업 경쟁력이 빠르게 약화될 수 있기 때문이다. 실제로 일부 제약사에서도 오너 일가 갈등이나 지배구조 문제로 경영 불확실성이 확대되는 사례가 나타나면서 외부 투자자 유입을 통한 지배구조 정리가 하나의 해결 방식으로 자리 잡고 있다는 분석도 나온다.

태광산업 입장에서도 석유화학·섬유 중심 사업 포트폴리오에 헬스케어 분야를 추가하며 사업 다각화를 모색할 수 있다는 분석이 나온다. 동성제약이 보유한 염모제와 의약외품 브랜드, 광역학 치료(PDT) 등 사업 자산과의 시너지 가능성도 거론된다.

다만 회생 절차를 둘러싼 갈등이 완전히 해소된 것은 아니라는 평가도 나온다. 최근 시장 일각에서는 동성제약 회생계획안이 관계인 집회에서 부결될 수 있다는 관측이 제기되며 불확실성이 다시 부각됐다.

이에 대해 동성제약은 지난 3월 9일 홈페이지에 입장문을 내고 “최대주주 브랜드리팩터링이 회생계획안 부결 의결 기반을 확보했다는 주장은 사실과 다르다”며 강하게 반박했다.

회사 측은 현재 제출된 회생계획안에 ▲총 1600억원 규모의 인수계약 체결 ▲채권 100% 일시 변제 ▲기존 주주의 지분 감자 없는 M&A 구조 등이 포함돼 있으며 회생계획안 가결을 위한 의결권 요건도 이미 확보한 상태라고 주장했다.

결국 동성제약은 ‘거래 재개’라는 마지막 관문 앞에 서 있다. 업계에서는 3월 18일 예정된 관계인 집회 결과가 회생 절차의 분수령이 될 것으로 보고 있다. 회생계획안이 인가될 경우 동성제약은 지배구조와 재무구조 개선을 마무리하고 거래 재개를 통해 본격적인 경영 정상화 단계에 들어갈 전망이다.

업계에서는 이번 회생 M&A가 오너가 갈등으로 흔들린 기업을 외부 자본이 구조조정 방식으로 정상화하는 사례라는 점에서 의미가 있다는 평가도 나온다.

다만 향후 경영 체제 재편 과정에서 오너 3세인 나원균 전 대표의 역할이 어떻게 정리될지에 따라 지배구조 안정성에도 영향을 미칠 수 있다는 전망이 제기된다. 회생 이후 경영진 재편과 사업 전략 통합 과정, 즉 사후 통합(PMI)이 동성제약의 장기적인 정상화 여부를 좌우할 핵심 변수로 꼽힌다.

업계 관계자는 “동성제약 사례는 오너가 분쟁이 장기화될 경우 결국 외부 투자자를 통한 구조조정 방식으로 해결되는 경우가 많다는 점을 보여준다”며 “회생계획 인가 이후 실제 경영 정상화와 사업 경쟁력 회복이 얼마나 빠르게 이뤄질지가 향후 관건이 될 것”이라고 말했다.

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